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第1条（目的及び業務委託の法的性質）

1. 甲は、前文の理念に基づき、顧客から甲が受注した業務（以下「本業務」という）の現場における遂行を乙に委託し、乙はこれを受託する。
2. 前文において対等なビジネスパートナーとしての理念を掲げるものの、本契約に基づく法的な権利義務関係においては、甲が委託者（元請け）、乙が受託者（下請け）としての性質を有することを双方は確認する。乙は、甲のブランド・信用を毀損しないよう、善良なる管理者の注意義務をもって本業務を遂行しなければならない。

第2条（業務遂行のルールと禁止事項）

1. 乙は、顧客に対する実際のサービス提供を自己の責任において行うものとし、甲が事前に承認したサービス内容および料金体系を厳守しなければならない。
2. 乙は、いかなる理由があっても、甲の事前の書面による承諾なく、現場において顧客に対し直接の追加請求、別サービスの営業、または金銭の授受を行ってはならない。

第3条（責任の所在および甲の求償権）

1. 乙が本業務を遂行する過程において、乙の責めに帰すべき事由（過失、接客態度の不良、作業中の事故、遅延等を含むがこれに限らない）により、顧客または第三者に対して損害を与え、もしくはクレームを発生させた場合、その一次的な対応窓口が甲であるか否かにかかわらず、最終的な責任はすべて乙が負担するものとする。
2. 前項の場合において、顧客に対する謝罪、損害賠償、値引き対応等の必要が生じたときは、乙は自己の費用と責任においてこれを行う。
3. 万一、甲が顧客対応を余儀なくされ、甲が顧客に対して返金、損害賠償、または見舞金等の支払いを行った場合、あるいは弁護士費用、対応に要した人件費等の損害を被った場合、甲は乙に対し、それら一切の費用および損害の全額を直ちに求償（請求）できるものとし、乙はこれに一切の異議を述べず、直ちに支払うものとする。

第4条（再委託の禁止）

乙は、甲の事前の書面（電子メールを含む。以下同じ）による明示的な承諾がない限り、本業務に関連する業務の全部または一部、およびそれに伴う顧客情報の取り扱いを第三者に再委託してはならない。

第5条（個人情報の厳格な取扱い）

1. 乙は、甲から提供された顧客の個人情報について、個人情報の保護に関する法律、関連法令、および個人情報保護委員会の定めるガイドラインを厳格に遵守しなければならない。
2. 乙は、甲が紹介した顧客へのサービス提供目的のために不可欠な最小限のデータのみを取り扱うものとし、当該目的以外の利用（乙の別サービスの営業活動等を含む）を固く禁ずる。
3. 乙は、顧客情報の紛失、破壊、改ざん及び漏洩等を防止するため、施錠可能な保管庫の利用、電子データの暗号化、アクセス権限の制限など、具体的かつ客観的に十分な安全管理措置を講じなければならない。
4. 万一、乙の管理下で個人情報の漏洩またはその恐れ（以下「インシデント」という）が生じた場合、乙は直ちに（遅くとも24時間以内に）甲に報告し、甲の指示に従わなければならない。
5. インシデントに起因して行政機関から報告徴収、立入検査等の行政調査が行われた場合、乙は自己の責任と費用において当該調査に全面的に協力し、甲が要求する事実関係の説明、証拠の提出、および再発防止策の策定を直ちに行わなければならない。乙が本項の義務を怠り、結果として甲が行政処分等を受けた場合、乙は甲が被った一切の損害（制裁金、ブランド毀損による逸失利益等を含む）を賠償する。

第6条（競業避止・直接取引の禁止）

乙は、甲の仲介により知り得た顧客に対し、甲を介さずに直接取引（中抜き行為）を行ってはならない。本条の違反が発覚した場合、乙は違約金として、当該取引によって得た売上の倍額、または金〇〇万円のいずれか高い金額を直ちに甲に支払う。

第7条（損害賠償の制限）

本規定に関連して甲が乙に対して損害賠償責任を負う場合、その責任の範囲は乙に生じた直接かつ通常の損害に限られ、いかなる場合も甲が過去3ヶ月間に乙から受領した手数料の総額を上限とする。ただし、乙から甲に対する損害賠償責任については、この上限規定を適用しないものとする。

第8条（知的財産権）

甲が乙に提供するシステム、マニュアル、ノウハウ等に関する著作権その他の知的財産権はすべて甲に帰属する。乙はこれらを本業務の目的以外に使用、複製、改変、第三者への開示をしてはならない。

第9条（反社会的勢力の排除）

1. 乙は、現在および将来にわたり、自身またはその役員・従業員が反社会的勢力に該当しないことを表明し、保証する。
2. 甲は、乙が前項に違反したと合理的に判断した場合、何らの催告を要せず即時に本規定に基づく契約を解除することができる。この場合、甲は乙に対して損害賠償請求を行うことができる。

第10条（解除等）

甲は、乙が次の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告を要することなく、直ちに本契約の全部または一部を解除することができる。

• (1) 本規定のいずれかの条項に違反したとき
• (2) 監督官庁から営業の取消し、停止処分等を受けたとき
• (3) 支払停止もしくは支払不能となり、または破産手続等の開始申立てがあったとき
• (4) 顧客からのクレームが頻発し、甲が改善を求めたにもかかわらず改善されない等、甲が取引継続を困難と判断したとき

第11条（有効期間・管轄裁判所等）

1. 本規定の有効期間は締結日から1年間とする。ただし、期間満了の1ヶ月前までに当事者のいずれかから書面による更新拒絶の申し出がない限り、さらに1年間自動更新されるものとする。
2. 本規定に関する一切の紛争については、甲の本店所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。